خصائص الشركات ذات المسؤولية المحدودة:
– الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة تجارية بحسب شكلها وكيفما كان غرضها، ولا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاريخ تقييدها في السجل التجاري . وتتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد أو أكثر لا يتحملون الخسائر سوى في حدود حصصهم.
– تعين الشركة ذات المسؤولية المحدودة بتسمية يمكن أن يضاف إليها اسم واحد أو أكثر من الشركاء، ويجب أن تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة بعبارة ” شركة ذات المسؤولية المحدودة أو بالأحرف الأولى ” ش.ذ. م. م ” أو شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك وحيد.
– لا يجوز عقد الشركة بين الأب وابنه المشمول بولايته تحت طائلة بطلان الشركة، أو بين الوصي والقاصر إلى أن يبلغ هذا الأخير رشده ويقدم الوصي الحساب عن مدة وصايته ويحصل إقرار هذا الحساب، أو بين مقدم على ناقص الأهلية أو متصرف في مؤسسة خيرية وبين الشخص الذي يدير أمواله ذلك المقدم أو المتصرف
– الإذن في مباشرة التجارة الممنوح للقاصر أو لناقص الأهلية من أبيه أو مقدمه لا يكفي لجعله أهلا لعقد الشركة مع احدهما.
– لا يمكن أن تكون شركة ذات المسؤولية المحدودة متكونة من شخص واحد بمثابة شريك وحيد في شركة أخرى ذات مسؤولية محدودة
– يعتبر النظام الأساسي للشركة بمثابة عقد تأسيسي. يجب أن يكون مؤرخا ومسجلا وموقعا من طرف جميع الشركاء أو من طرف وكيل يتوفر على وكالة خاصة
– يجب تحت طائلة بطلان الشركة أن يؤرخ نظامها الأساسي وأن يتضمن مجموعة من البيانات هي التي نصت عليها المادة 50 من القانون 5-96
– إذا لم يتضمن النظام الأساسي كل البيانات المتطلبة قانونيا وتنظيميا أو أغفل القيام بأحد الإجراءات التي تنص عليها فيما يخص تأسيس الشركة أو تمت بصورة غير قانونية. يخول لكل ذي مصلحة تقديم طلب للقضاء لتوجيه أمر بتسوية عملية التأسيس تحت طائلة غرامة تهديدية ، كما يمكن للنيابة العامة التقدم بنفس الطلب. وتتقادم هذه الدعوى بمرور ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري أو من تقييد التغيير في ذلك السجل وإلحاق العقود المغيرة للنظام الأساسي
– يسأل الأشخاص الذين قاموا بعمل باسم الشركة في طور التأسيس وقبل اكتسابها الشخصية المعنوية. على وجه التضامن وبصفة مطلقة عن الأعمال التي تمت باسمها إلا إذا تحملت الجمعية العامة الأولى أو غير العادية للشركة الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال بعد تأسيسها وتقييدها بشكل قانوني، وتعتبر حينئذ هذه الالتزامات كما لو قامت بها الشركة منذ البداية
– لم يضع المشرع حدا أدنى لرأسمال الشركات ذات المسؤولية المحدودة، إذ ترك للشركاء كامل الحرية في تحديد رأسمالها.
– تودع الأموال الناتجة عن دفع الأنصبة من لدن متلقيها في حساب بنكي مجمد داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال عندما يكون رأسمال الشركة المحدد من طرف الشركاء يتجاوز 100.000 درهم.
– يتم سحب الأموال المتأتية من دفع الأنصبة من طرف وكيل الشركة مقابل تسليم شهادة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.
– إذا كانت الأنصبة تمثل حصصا عينية، يجب أن يتضمن النظام الأساسي تقييما لكل حصة عينية. ويتم ذلك استنادا إلى تقرير ملحق بهذا النظام يعده مراقب للحصص تحت مسؤوليته يعين بإجماع الشركاء المرتقبين من بين الأشخاص المخول لهم ممارسة مهام مراقبي الحسابات و إلا بمقتضى أمر صادر عن رئيس المحكمة بصفته قاضيا للمستعجلات بطلب من الشريك الأكثر حرصا.
– يمكن للشركاء أن يقرروا بالإجماع عدم اللجوء لمراقبي الحصص حينما لا تتجاوز قيمة أية حصة عينية مبلغ مائة ألف درهم ولا تكون القيمة الإجمالية لمجموع الحصص العينية غير الخاضعة لتقييم مراقبي الحصص أكثر من نصف رأس
– تسير الشركة ذات المسؤولية المحدودة من طرف واحد أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين.
– يمكن اختيار المسيرين من غير الشركاء، ويتم تعيينهم وتحديد مدة مزاولة مهامهم من طرف الشركاء أو بمقتضى عقد لاحق طبقا للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 75
– بعد التقييد في السجل التجاري يجب أن يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها شهر الإعلانات القانونية داخل أجل لا يتعدى ثلاثون يوما.
– يجب أن يتضمن الإشهار مجموعة من البيانات هي المنصوص عليها في المادة 96 من القانون 21-05 القاضي بتغيير وتتميم القانون 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المحاصة.
وثائق تسجيل الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالسجل التجاري
– نظيران من النظام الأساسي للشركة موقعان من طرف جميع الشركاء أو من طرف وكيل مزود بوكالة كتابية ومسجلان لدى إدارة التسجيل.
– نظيران من محضر الجمعية العمومية الذي تم بمقتضاه تعيين المسير إذا تم هذا التعيين بمقتضى عقد منفصل موقعان ومصححا الإمضاء من طرف المسير أو من له وكالة.
– الشهادة السلبية لا يتجاوز تاريخها السنة (الأصل + صورة) .
– شهادة تجميد رأس المال. إذا كانت الحصص نقدية وكان رأسمال الشركة المحدد من طرف الشركاء يتجاوز مائة ألف درهم و (أو) تقرير مراقب الحصص إذا كانت الحصص عينية. عند الاقتضاء (الأصل + صورة).
شهادة التسجيل أو ما يقوم مقامها إذا كان أحد الشركاء شخصا معنويا.
– شهادة الإيداع.
– الإذن أو الدبلوم أو الشهادة اللازمة لمزاولة النشاط المشروع فيه عند الاقتضاء ( صورتان مصادق عليهما).
– صورتان مصادق عليهما من عقد الكراء أو رسم الملكية أو عقد المساكنة أو آخر وصل كراء.
– صورتان من بطاقة التعريف الوطنية بالنسبة لمسيري الشركة المغاربة، أو بطاقة التسجيل بالنسبة للأجانب المقيمين بالمغرب أو جواز السفر أو ما يقوم مقامه لإثبات الهوية بالنسبة للأجانب غير المقيمين بالمغرب.
– شهادة الضريبة المهنية الباتانتا (الأصل + صورة).
– التصريح نموذج 2 في ثلاث نظائر ( يسحب من مصلحة السجل التجاري موقع ومصحح الإمضاء من طرف المسير أو وكيله.
– أصل الوكالة في حالة التسجيل بواسطة وكيل …
– صورة لبطاقة التعريف الوطنية للوكيل عند الاقتضاء.
– و الرسوم القضائية 200 درهم عن الإبداع ،و 150 درهم عن التقييد.
