تسجيل شركات المساهمة

1- خصائص شركات المساهمة :

– شركة المساهمة هي شركة تجارية من حيث شكلها، بغض النظر عن غرضها أو نوع النشاط الذي تقوم به، ولا تكتسب الشخصية المعنوية إلا من تاریخ تقييدها في السجل التجاري. يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول ممثلة لحصص نقدية أو عينية دون أية حصة صناعية.

– يجب أن تضم شركة المساهمة عددًا كافيًا من المساهمين لضمان قدرتها على تحقيق أهدافها التجارية وتنظيم تسييرها ورقابتها بشكل فعال. ويشترط أن لا يقل عدد المساهمين عن خمسة أشخاص، حيث يتحملون الخسائر فقط في حدود حصصهم في رأس المال. كما أن أعباء الشركة المالية لا يمكن أن تتجاوز حدود هذه الحصص إلا إذا وافق المساهمون عليها طواعية، مما يضمن حماية حقوقهم ويمنحهم ضمانات بعدم تحميلهم بمسؤوليات إضافية دون إرادتهم.

– يحدد النظام الأساسي لشركة المساهمة العديد من التفاصيل الجوهرية التي تساهم في تنظيم وتوجيه سير عمل الشركة. يشمل النظام الأساسي تحديد شكل الشركة، أي أنها ستكون شركة مساهمة، كما يحدد مدة وجودها التي لا يمكن أن تتجاوز 99 سنة، ما يعكس إمكانية استمرار الشركة لفترة طويلة ضمن إطار قانوني.

كما يتضمن النظام الأساسي أيضًا تحديد اسم الشركة (التسمية)، مقرها الاجتماعي الذي يعتبر عنوانها الرسمي، والغرض الذي أنشئت من أجله الشركة، سواء كان تجاريًا أو صناعيًا أو خدماتيًا. بالإضافة إلى ذلك، يُحدد مبلغ رأسمال الشركة في النظام الأساسي، وهو المبلغ الذي ستجمعه الشركة من المساهمين، ويُعتبر أساسًا لتمويل أنشطتها وضمان استمراريتها.

– يجب أن يتم إعداد النظام الأساسي لشركة المساهمة كتابة، ويوقعه جميع المساهمين أو وكيل مفوض بتفويض خاص. يعتبر توقيع النظام الأساسي خطوة أساسية في تأسيس الشركة ويجب أن يتم بشكل رسمي. وبمجرد توقيع هذا النظام الأساسي، لا يجوز للمساهمين استخدام أي وسيلة إثبات أخرى ضد ما ورد في مضمونه.

– يجب أن يتم إثبات الاتفاقات بين المساهمين كتابة، وذلك لضمان وضوح الحقوق والالتزامات المترتبة على كل منهم.

– تبدأ مدة شركة المساهمة من تاريخ تقييدها في السجل التجاري، حيث يُعتبر هذا التاريخ هو نقطة انطلاق وجود الشركة بشكل قانوني. ويمكن تمديد مدة الشركة عدة مرات إذا دعت الحاجة لذلك، على أن لا تتجاوز مدة كل تمديد 99 سنة

– يجب أن تتضمن جميع المحررات والوثائق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير، وبصفة خاصة الرسائل والفواتير والإعلانات والمنشورات، تسمية الشركة بشكل واضح، بحيث تكون مسبوقة أو متبوعة مباشرة وبطريقة مقروءة بعبارة “شركة مساهمة” أو بالأحرف الأولى “ش. م.”.

بالإضافة إلى ذلك، يجب تضمين مبلغ رأسمال الشركة، ومقرها الاجتماعي، ورقم تقييدها في السجل التجاري. هذه البيانات تهدف إلى ضمان الشفافية وتوفير المعلومات الأساسية للمتعاملين مع الشركة، مما يسهل التحقق من هويتها القانونية ويساهم في تنظيم علاقتها مع الأطراف الخارجية

– تخضع شركات المساهمة التي يقع مقرها الاجتماعي في المغرب للتشريع المغربي، مما يعني أن جميع الأنشطة القانونية والإدارية التي تقوم بها الشركة يجب أن تتوافق مع القوانين واللوائح المغربية. ويُعتبر المقر الاجتماعي الذي يتم تحديده في النظام الأساسي للشركة هو المقر الرسمي الذي يمكن للغير الاحتجاج به في كافة المعاملات والاتفاقات المتعلقة بالشركة.

– لا يجوز أن يقل رأسمال شركات المساهمة عن 3 ملايين درهم إذا كانت تدعو الجمهور إلى الاكتتاب وعن 300.000 درهم إذا كانت لا تدعو إلى ذلك. ويجب أن يكتتب رأس المال بالكامل وإلا فلا يتم تأسيس الشركة.

– يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية بما لا يقل عن الربع من قيمتها الإسمية ويتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل أجل لا يتجاوز ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري

– تودع الأموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حساب بنكي مجمد مع قائمة المكتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم.

– يجب أن يتم هذا الإيداع داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.

– يلزم المودعة الأموال لديه إلى أن يتم سحبها بوضع قائمة المكتتبين رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه ويمكن لمن طلب ذلك الإطلاع على هذه القائمة والحصول على نسخة منها على نفقته.

– يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب أموال الاكتتاب النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.

– تحرر الأسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها.

– يتضمن النظام الأساسي وصفا للحصص العينية وتقييما لها ،ويجرى هذا الوصف والتقييم بناء على تقرير ملحق بالنظام الأساسي بعده تحت مسؤوليتهم مراقب أو عدة مراقبين للحصص يعينهم المؤسسون.

– يتم اختيار مراقب أو مراقبي الحصص من بين الأشخاص المخول لهم مارسة مهام مراقبي الحسابات.

– يخضع مراقبو الحسابات لحالات التنافي المنصوص عليها في المادة 161 ويمكن أن يساعدهم في انجاز مهمتهم خبير أو عدة خبراء من اختيارهم وتتحمل الشركة أتعاب هؤلاء الخبراء.

– يتناول تقرير مراقبي الحسابات وصف كل حصة على حدة ويشير إلى طريقة التقييم المعتمدة وسببها كما يؤكد أن قيمة الحصص تطابق على الأقل القيمة الإسمية للأسهم المزمع إصدارها.

– يوضع تقرير مراقب أو مراقبي الحصص بالمقر الاجتماعي للشركة ويودع بكتابة الضبط رهن إشارة المساهمين المحتملين خمسة أيام على الأقل قبل توقيع النظام الأساسي من طرفهم.

– إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للاكتتاب فإن التقرير المذكور يودع رفقة النظام الأساسي وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 19. يتم تعيين المتصرفين الأولين وأعضاء مجلس الإدارة الجماعية الأولين وأعضاء مجلس الرقابة الأولين ومراقبي الحسابات الأولين، إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي وموقع وفق نفس الشروط.

– يخضع المتصرفون سواء كانوا أشخاصا طبيعيين أو معنويين لشروط الأهلية وقواعد التنافي المنصوص عليها في القوانين المعمول بها أو عند الاقتضاء في النظام الأساسي. وتتنافى مهمة متصرف مع مهام مراقب حسابات الشركة وفق الشروط المنصوص عليها في المادة 161.

– يمكن لشخص معنوي أن يعين متصرفا ما لم يتضمن النظام الأساسي ما يخالف ذلك. ويجب على هذا الشخص عند تعيينه تسمية ممثل دائم عنه يخضع لنفس الشروط والالتزامات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجنائية كما لو كان متصرفا باسمه الخاص. وذلك دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله.

– يجب على كل متصرف أن يكون مالكا لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي. ولا يمكن أن يقل هذا العدد عن المفروض بموجب النظام الأساسي المخول للمساهمين حق الحضور في الجمعية العامة العادية إن اقتضى الحال.

– تخصص هذه الأسهم وبصفة غير قابلة للقسمة لضمان المسؤولية التي يمكن أن يتحملها المتصرفون جماعة أو فرادى بمناسبة تسيير الشركة أو حتى عن أعمالهم الشخصية.

– يجب أن تكون أسهم الضمان إسمية وغير قابلة للتفويت، وينص على عدم قابلية التفويت في سجل التحويلات لدى الشركة.

– بعد التقييد في السجل التجاري يجب أن يتم شهر تأسيس الشركة بواسطة إشعار في الجريدة الرسمية وفي جريدة مخول لها شهر الإعلانات القانونية داخل أجل لا يتعدى ثلاثون يوما، ويجب أن يشير هذا الشهر إلى رقم التقييد في السجل التجاري.

– يقوم وكيل مفوض عن مجلس الإدارة أو عن مجلس الإدارة الجماعية بسحب أموال الاكتتابات النقدية مقابل تسليم شهادة من كاتب ضبط المحكمة تثبت تقييد الشركة في السجل التجاري.

2- وثائق تسجيل شركات المساهمة بالسجل التجاري :

– نظيران من النظام الأساسي للشركة موقعان من طرف جميع المساهمين أو من طرف وكيل مزود بوكالة كتابية ومسجلان لدى إدارة التسجيل.

– نظيران موقعان ومصححا الامضاء من وثيقة تسمية أعضاء أجهزة الإدارة أو التدبير أو التسيير ومراقبي الحسابات إذا تمت هذه التسمية بعقد منفصل.

– الشهادة السلبية لا يتجاوز تاريخها السنة (الأصلية + صورة).

– نظيران من قائمة المكتتبين مصادق عليها.

– شهادة الاكتتاب والدفع (الأصلية + صورة).

– بيانات الاكتتاب بالنسبة للعقود الغير الموثقة.

– شهادة تجميد رأس المال ( الربع على الأقل) إذا كانت الحصص نقدية و (أو) تقرير مراقب الحصص إذا كانت الحصص عينية.

– شهادة التسجيل أو ما يقوم مقامها إذا كان أحد الشركاء شخصا معنويا.

– صورتان مصادق عليهما من الإذن أو الدبلوم أو الشهادة اللازمة لمزاولة النشاط عند الاقتضاء .

– صورتان من البطاقة الوطنية بالنسبة لأعضاء أجهزة الإدارة أو التسيير والمديرين المغاربة المعينين خلال مدة قيام الشركة أو صورة لبطاقة التسجيل بالنسبة للأجانب المقيمين بالمغرب أو صورة الجواز السفر بالنسبة للأجانب الغير المقيمين بالمغرب أو ما يقوم مقامه.

– صورتان مصادق عليهما من عقد الكراء أو رسم الملكية أو عقد المساكنة أو آخر وصل كراء.

– شهادة الضريبة المهنية الباتانتا (الأصل + نسخة).

– شهادة الإيداع.

– التصريح نموذج 2 يسحب من مصلحة السجل التجاري في ثلاثة نظائر موقع ومصحح الإمضاء.

– أصل الوكالة في حالة التسجيل عن طريق وكيل.

– صورة لبطاقة التعريف الوطنية للوكيل عند الاقتضاء.

– الرسوم القضائية 200 درهم عن الإبداع و 150 درهم عن التقييد.